En nuestro trabajo habitual vemos con bastante frecuencia que las etapas de las personas llegan a su fin por distintos motivos: desde obtener una residencia permanente en el país, hasta decidir no continuar con su negocio, mientras que la empresa con la que lo desarrollaban sigue activa. A veces simplemente queremos pausarla; otras veces queremos transferirla, es decir, venderla; o bien tomar la decisión más extrema: liquidarla, llevando a cabo un proceso de liquidación para que deje de existir legalmente.
A continuación, explicaremos cada uno de estos conceptos y sus consecuencias tanto en los aspectos tributarios como migratorios, así como algunos comentarios prácticos que debes tener en cuenta para evitar, con el tiempo, sorpresas negativas como multas o deudas que no hubieran correspondido y que, en la mayoría de los casos, se generan por falta de información.
Mapa rápido de decisiones respecto de SUNAT si decides no continuar con tu empresa:
- No operas por un tiempo, pero no la cierras → aplica una suspensión temporal (hasta 1 año).
- Quieres dejarla sin obligaciones y sin facturar → corresponde la baja definitiva del RUC ante SUNAT.
- Quieres venderla → transferencia de acciones + cambio de gerente/representante + actualización en SUNAT.
- Quieres que deje de existir jurídicamente → disolución + liquidación + extinción en SUNARP.
Y algo no menos importante: si sales del Perú de forma definitiva, debes considerar la cancelación de tu residencia ante Migraciones, a fin de no mantener tu condición de residente fiscal.
A continuación, explicamos en detalle cada una de tus opciones.
1. SUSPENSIÓN TEMPORAL DE ACTIVIDADES EN SUNAT (sin cerrar la S.A.C.)
A. Cuándo conviene
• Cuando tu empresa se encuentra sin operaciones, sin ventas, sin compras y sin personal.
• Quieres “congelarla” para no seguir generando obligaciones operativas.
B. Paso a paso (con tu “Clave SOL” o clave tributaria de SUNAT)
SUNAT lo tramita dentro del módulo Mi RUC / Formulario 3128 (Modificación de datos):
- Ingresar a SUNAT Operaciones en Línea con Clave SOL.
- Ir a: Mi RUC y otros registros → Actualizo información de mi RUC → RUC → Form. 3128.
- Elegir Suspensión / Reinicio de Actividades.
- Registrar la fecha de suspensión. En algunos casos, SUNAT solicita consignar datos del último comprobante emitido o recibido (según instructivo).
- Confirmar y guardar el cargo/constancia.
C. Duración y efecto
La suspensión es temporal y por un máximo de 12 meses; si no comunicas el reinicio, SUNAT puede dar de baja de oficio el RUC tras ese plazo.
D. Lo que debes hacer para evitar multas durante la suspensión
Aquí es donde muchas personas se equivocan: la suspensión “apaga” la actividad, pero no perdona incumplimientos, deudas o fraccionamientos previos.
Checklist de seguridad:
- Antes de suspender: presenta las declaraciones pendientes (si las hay). Hasta el periodo en el que realizas la suspensión, recuerda que en Perú la tributación es mensual y obligatoria, incluso si no tienes ventas ni compras.
- Durante la suspensión: si tu régimen u obligaciones generan PDT, PLE o libros electrónicos, verifica si corresponde presentar declaraciones “sin movimiento” o mantener los libros. Ya no podrás emitir comprobantes ni realizar operaciones. Si operas, corresponde reiniciar actividades (es decir, terminar con la suspensión o reactivar tu empresa con la Clave SOL) y volver a declarar mensualmente.
Regla de oro: si vas a dejar de operar, suspende de inmediato tu empresa o negocio en SUNAT. SUNAT no perdonará la omisión de declaraciones, ya que es tu obligación.
2. BAJA DEL RUC (SUNAT) – Cese definitivo en SUNAT (sin extinguir la entidad legal o S.A.C., la cual permanece activa en SUNARP)
A. Qué implica
• SUNAT da de baja el registro RUC y reduces el riesgo de obligaciones recurrentes.
• Es importante tener en cuenta que tu empresa, la S.A.C., seguirá existiendo en SUNARP; no se trata de una extinción societaria.
B. Paso a paso recomendado (en el orden correcto)
Paso 1 – Dar de baja comprobantes físicos y series (si aplica)
Antes de solicitar la baja del RUC, SUNAT exige que no tengas deudas o que hayas presentado todas tus declaraciones tributarias.
Paso 2 – Verificar si existen asuntos tributarios pendientes que bloquean la baja
• Declaraciones mensuales o anuales omitidas.
• Deudas, fraccionamientos o fiscalizaciones abiertas.
• Domicilio fiscal desactualizado (no habido).
Paso 3 – Solicitar la baja de inscripción en el RUC
Se tramita como “baja del RUC de persona jurídica”.
Plazo de respuesta de SUNAT: hasta 45 días hábiles en este tipo de trámites.
C. Cómo minimizar riesgos de sanción
• Realiza un “cierre limpio”: declaraciones finales + baja de comprobantes + baja del RUC.
• Guarda todas las constancias y cargos.
3. TRANSFERENCIA DE LA EMPRESA “S.A.C.” A SUS NUEVOS PROPIETARIOS O ACCIONISTAS (por la venta de acciones)
En una S.A.C. se transfiere el paquete accionario. La empresa S.A.C. tiene un capital representado en acciones, es decir, se trata de una “empresa de capital” y no de personas. Sus accionistas son los titulares de las acciones que representan el capital social de la empresa. Por ello, la operación consiste en la compra de acciones, no en la “venta de RUC”.
A. Paso a paso societario (la ruta formal)
1. Due diligence básica (antes de vender):
o Verificar el estado del RUC, deudas, procesos administrativos o judiciales que puedan afectar a la empresa o su valorización.
o Contar con un Certificado de Vigencia de Poder del representante legal (gerente general).
o Partida registral actualizada (SUNARP).
o Revisar contratos, cuentas bancarias y licencias comerciales o de funcionamiento, que deben estar a nombre de la empresa.
2. Contrato de compraventa de acciones
o Identificar acciones, precio, forma de pago, declaraciones y garantías.
o Incluir una cláusula de “corte” de responsabilidades (muy importante).
3. Derecho de adquisición preferente (si aplica)
En las S.A.C. suelen existir reglas estatutarias de preferencia a favor de los accionistas. Es recomendable revisar el estatuto societario, que regula los derechos y obligaciones entre los socios.
4. Asiento en el Libro de Matrícula de Acciones
La transferencia se perfecciona frente a la sociedad con su anotación en el libro correspondiente. Ten en cuenta que en la copia registral de la empresa solo aparecen los accionistas fundadores, no los nuevos socios, ya que las acciones no se registran en SUNARP. Por ello, la transferencia debe inscribirse en el Libro de Matrícula de Acciones y, posteriormente, con copia del acta, informar y dar de alta a los nuevos accionistas y de baja a los accionistas salientes.
5. Junta General de Accionistas
Si hay una venta total de acciones (100 %), es habitual acordar el nombramiento de un nuevo gerente general y otorgar poderes. Esto se realiza mediante una junta extraordinaria de accionistas, dejando constancia en el acta de los acuerdos adoptados y su aprobación por mayoría del capital social, en el Libro de Actas. Este libro es de vital importancia y debe legalizarse al inicio de las operaciones de la empresa, junto con el Libro de Matrícula de Acciones.
6. Inscripción del nuevo Gerente General en SUNARP
Es fundamental para efectos de publicidad registral frente a terceros, ya que permite acreditar que ya no eres el representante legal. También es necesario para tu baja y el alta del nuevo gerente en SUNAT, bancos y empresas de servicios.
B. ¿Cómo estimar el precio de las acciones?
Tres métodos conservadores y defendibles:
- Valor patrimonial (contable): patrimonio neto / número de acciones.
- Valor de activos netos: activos realizables – pasivos (más realista si la empresa está inactiva).
- Método de flujos (DCF): si existe actividad operativa y ventas recurrentes.
Si la empresa está inactiva y sin activos, el precio suele ser simbólico. Sin embargo, debes cuidar el aspecto tributario y la trazabilidad (evitar un “precio de 1 sol” si existen activos relevantes).
C. Impuesto por venta de acciones (punto tributario clave)
• La ganancia por la enajenación de acciones emitidas por una sociedad constituida en Perú es renta de fuente peruana, incluso para no domiciliados.
• La “enajenación” incluye venta, cesión, aporte, entre otros.
La tasa aplicable depende del sujeto y de las condiciones; para no domiciliados pueden existir retenciones y reglas específicas. Lo recomendable es estructurar la operación con sustento de costo computable y, de corresponder, aplicar la retención.
4. CAMBIO DE GERENTE GENERAL, APODERADOS Y REPRESENTANTE LEGAL
Este punto es el que genera más problemas para el extranjero que se va: si sigues inscrito como gerente, podrían seguir buscándote a ti.
A. Paso a paso
- Junta General: acuerda la remoción del gerente actual y el nombramiento del nuevo.
- Acta con las formalidades correspondientes y legalización de firma del gerente saliente.
- Inscripción de la renuncia y del nombramiento del nuevo gerente general en SUNARP.
- Actualización de datos en SUNAT (representantes legales, domicilio fiscal, etc.).
B. Si el gerente quiere salir y la empresa no coopera
La Ley General de Sociedades reconoce el derecho del inscrito a solicitar la inscripción de su renuncia con firma legalizada y constancia de entrega a la sociedad.
Esto sirve como “plan B” en caso de conflicto.
5. DISOLUCIÓN + LIQUIDACIÓN + EXTINCIÓN DE LA EMPRESA
Si quieres que la empresa deje de existir jurídicamente, debes cerrarla en SUNARP, no solo en SUNAT.
A. Fase 1: Disolución y nombramiento de liquidador
- La Junta General acuerda la disolución y nombra al liquidador.
- Presentación ante SUNARP para su inscripción.
SUNARP establece plazos de calificación e inscripción (referencia operativa: hasta 7 días hábiles para el trámite de disolución/liquidación, según guía).
B. Fase 2: Liquidación (gestión del liquidador)
El liquidador:
• Regulariza la contabilidad y la situación tributaria.
• Cobra créditos, paga deudas y vende activos si corresponde.
• Prepara el balance final de liquidación.
C. Fase 3: Extinción (cierre registral)
La extinción se tramita ante SUNARP.
Documentación típica (según SUNARP): solicitud con firma certificada del liquidador, publicaciones (si corresponden), formulario de título y pago de la tasa correspondiente.
6. SI TE VAS DEL PAÍS: ¿cómo continúo el cierre sin estar en Perú?
A. Nombrar un administrador / liquidador / apoderado
Tienes dos opciones:
1. Antes de salir (recomendado):
o Otorgas un poder por escritura pública en Perú a un abogado o apoderado, con facultades amplias para actuar ante SUNAT, SUNARP, bancos y notarías.
2. Ya fuera del país:
o Otorgas un poder en el consulado peruano de tu domicilio o mediante notario local + apostilla (según el país), para su uso en Perú, y posteriormente, de ser necesario, realizas la traducción oficial en Perú.
o Luego, el poder debe registrarse en SUNARP, según corresponda.
Consejo conservador: el poder debe incluir expresamente facultades para suscribir actas, elevarlas a escritura pública, gestionar trámites ante SUNAT, solicitar bajas, presentar títulos ante SUNARP y cerrar cuentas bancarias.
7. CIERRE: cómo no generar deudas por falta de información
1) SUNAT: prueba documental mínima (tu “kit de tranquilidad futura”)
• Constancia o cargo de suspensión o de baja del RUC.
• Constancia de baja de series/comprobantes (Formulario 855), si corresponde.
• Declaraciones finales presentadas.
2) SUNARP: prueba de la situación societaria
Para asegurarte de que todo quedó correctamente inscrito, solicita una copia literal o certificado literal de la partida en SUNARP (online).
SUNARP entrega el certificado en un plazo de hasta 3 días hábiles, según el trámite.
Si la empresa ya está extinguida, debe figurar el asiento de extinción en dicha partida.
8. RESIDENCIA MIGRATORIA: cómo salir sin dejar cabos sueltos
Si vas a irte definitivamente, lo correcto es tramitar la cancelación de tu calidad migratoria.
A. Trámite en la Agencia Digital de Migraciones
• Se realiza a través de la Agencia Digital.
• Pago con código del Banco de la Nación N.º 07561 y selección de “Cancelación de Residencia y Salida Definitiva”.
IMPORTANTE: si tienes una residencia permanente, ya no es necesario demostrar ingresos. Sin embargo, si deseas conservarla porque no sabes qué puede pasar en el futuro o quieres mantener la posibilidad de regresar (por ejemplo, si tienes hijos, familia o vínculos en el país), debes ingresar al Perú al menos una vez al año. Es decir, no debes permanecer fuera más de 365 días consecutivos, ya que podrías perder tu residencia. En ese caso, puedes solicitar una autorización especial para ausentarte por más de 365 días.
Si eres residente temporal, puedes solicitar una autorización para permanecer fuera del país por más de 183 días. Recuerda que el tiempo mínimo de residencia en el Perú es de 183 días desde la aprobación de tu residencia (no es un año calendario ni fiscal).
En el siguiente enlace puedes verificar la vigencia de tu residencia (si es temporal) y la caducidad de tu carné de extranjería (el documento físico tiene una vigencia de 4 años). Lo aclaramos porque muchas personas confunden la validez del carné con la de la residencia, que es anual en el caso de una visa de trabajo:
https://sel.migraciones.gob.pe/servmig-valreg/VerificarCE
B. Por qué conviene hacerlo
• Cierra formalmente tu estatus migratorio y evita incertidumbre administrativa futura.
• En paralelo, es recomendable ordenar tu situación ante SUNAT (si tienes RUC personal, domicilio fiscal, etc.).
9. RECOMENDACIÓN OPERATIVA (la forma más segura de hacerlo, sin improvisar)
Escenario A: Empresa inactiva y quieres “cero dolores”
- Baja de comprobantes con sus números de serie, de corresponder, mediante el Formulario N.º 855 de SUNAT.
- Baja del RUC en SUNAT.
- Disolución + nombramiento de liquidador + extinción en SUNARP.
- Certificado literal de SUNARP que confirme la extinción.
- Cancelación de residencia en la Agencia de Migraciones.
Escenario B: Quieres vender a nuevos accionistas
- Due diligence + “corte de responsabilidades”.
- Contrato de transferencia + registro en el libro de acciones.
- Junta de accionistas + cambio de gerente + inscripción en SUNARP.
- Actualización en SUNAT (representantes legales).
- Si te vas: cancelación de residencia.
- Si tu salida es repentina, deja un poder notarial para estos fines o emítelo desde tu país mediante notario local o consulado peruano.
Si decides reservar una cita con nuestra oficina, es recomendable que tengas esta información, para adaptar nuestros consejos societarios y tributarios a tu caso particular:
- ¿La S.A.C. está activa, suspendida o con baja de RUC?
- ¿Tiene deudas o declaraciones omitidas?
- ¿Tiene activos (cuentas, inmuebles, vehículos, contratos)?
- ¿Eres actualmente gerente inscrito en SUNARP?
- ¿Vas a vender o extinguir la empresa?
- ¿Tu residencia migratoria es temporal o permanente?
Con esta información podemos prepararte un “manual de salida” para que no tengas problemas con SUNAT en el futuro ni sorpresas registrales años después.
Preguntas Frecuentes sobre Empresas en Perú (SUNAT, Venta y Cierre)
Si no haces nada, tu empresa seguirá generando obligaciones tributarias mensuales ante SUNAT, incluso sin actividad. Esto puede generar multas y deudas acumuladas con el tiempo.
Puedes solicitar una suspensión temporal de actividades en SUNAT (hasta 12 meses) usando tu Clave SOL. Durante ese periodo no podrás facturar, pero debes asegurarte de no tener obligaciones pendientes.
La baja del RUC elimina tus obligaciones ante SUNAT, pero la empresa sigue existiendo en SUNARP. Para cerrar completamente la empresa, debes realizar disolución, liquidación y extinción.
Sí. En una S.A.C., puedes vender las acciones de la empresa. Esto implica un contrato de compraventa, registro en el libro de acciones y, normalmente, el cambio de gerente y actualización en SUNAT.
Si sigues inscrito como gerente en SUNARP, podrías seguir siendo considerado responsable frente a terceros. Por eso es fundamental formalizar tu salida como representante legal.
No necesariamente. Puedes otorgar un poder a un abogado o representante para que realice todo el proceso ante SUNAT y SUNARP en tu nombre.
Si tu salida es definitiva, es recomendable cancelar tu residencia ante Migraciones para evitar mantener obligaciones fiscales o administrativas en Perú.
Depende del caso, pero el proceso completo (disolución, liquidación y extinción) puede tardar desde algunas semanas hasta varios meses, dependiendo de la situación tributaria y societaria de la empresa.
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